乌兰泰见太平军避入村落，毫无撤退之意，丝毫不敢将河岸清军阵列撤回，令各队官兵站住毋动，唯恐太平军乘机渡河过来。
僵持到了半夜，清军叫苦不迭，才行撤回，乌兰泰也觉得不是办法，后来想到
“自己占据山势，纵放贼军过来，一样居高临下，而匪军背临河水，却是自入死地，一旦击破，逃无可逃！岂不是大功？”
想入非非的乌兰泰心里大定，有些喜从心来，第二天六点多钟，探哨来报，太平军大军开始渡河，乌兰泰床榻上起身，定了定神，随即下令全军集结，并没有像昨天那样调动到山下河岸附近，转而开始在山上布防。
清军昨夜子时才睡，还未睡足两个时辰，又被叫起作战，抱怨异常。
独鳌山山麓面向太平军方向正面陆续有突出的三道山岭。
乌兰泰于是将自己练的十二伍兵，其中四伍兵力布置在头道岭，三伍兵力布置在二道岭，李瑞率领的古州镇兵被布置在第三道岭。又拨二伍兵力埋伏在独鳌山后平坡，再拨二伍兵力在头道岭与二道岭之间的山坳里埋伏。
乌兰泰看来，自己训练的十二伍主力有九伍被布置在正面前的沿线阵地上，李瑞在第三道岭上的古州镇兵作为预备队，重纶的威宁兵被布置在西翼，防堵太平军的侧翼迂回。可谓万无一失！
只要太平军敢正面攻击，必然在枪炮下伤亡惨重。
乌兰泰看着数千太平军速度很快的渡过独鳌山西麓山沿处的河流，开始分出二三百人沿小道上行占据山麓大营南端的一处南山头，即窥视大营，又有侧击三道山梁的意图。
而太平军大队在渡河后经过整队，于正面二三十人为一队，一排十余队，约有数十层，由山岭上往下望去，遍地都是冲来的人头。
太平军前队开始朝着山岭开炮，一部分兵力抢占了清军弃守的梁山村，藏在村落里。
大队兵力开始朝着山岭猛冲，山岭上枪炮大作，太平军在乌兰泰眼里，“前队即毙，后对又进，凶悍异常！”
而占据山麓大营南端的南山头的二三百人多是炮手，随即开炮侧击山岭与大营，以图减轻太平军的正面压力，夏诚与刘老二一营十几个人以护卫炮手的理由请求下，也被其批准在这两三百人里面。
乌兰泰见状下令右侧防堵的威宁兵出击攻打侧翼的这一批太平军，但三番五次的下令，威宁兵诸将以总兵重纶病重不在为由，无人敢奉令出击。
“废物！废物！”乌兰泰气的大骂！
不得已乌兰泰只好亲自提刀赶往威宁兵阵地亲自督战，逼迫其出击。不得已威宁兵副将佟攀梅领兵出击，却只走了不远就停下，只是令炮手开炮与南山头的太平军夏诚诸人展开炮战。
正面太平军因为进攻激烈，乌兰泰又调集了三四门火炮放置在第一道岭上向下开炮，增加杀伤。
太平军见状于东面又分出十数队，约计三四百人作为突击队，由稻田奔独鳌山西角，绕过正面，直扑清军大营，乌兰泰于是急下令埋伏在独鳌山后平坡的二伍兵力待太平军靠近后乘机袭打，因此，这部太平军也很快被打退。
此时激战已一个多时辰，太平军死伤两百有余，伤亡较大，太平军军中的石达开见突击队不能胜，随即下令正面太平军撤退。
乌兰泰一见太平军溃退，大喜过望，立时翻身上马，下令全军出击，在他看来太平军背邻河水，溃逃之下急切不能渡，淹死追杀下必然全军覆灭。
“夏诚，你行不行，我们完了！完了！”周彪伍见山下太平军一片溃退，自己一行人被弃留在这南山头上，周围都是追击的清军，不由精神崩溃，坐在地上嚎叫。
夏诚也脸上发青，他心里虽然知道历史应该不可能改变，但眼前情况总是冲击着自己的精神。
乌兰泰骑马挥舞马刀，精神百倍的带领诸将急督各部清军下山追击，而太平军也暗照乌兰泰预想的很快逃到了身后的河岸边，乌兰泰正得意洋洋于自己的见识，但出乎乌兰泰意料的是太平军居然很容易就徒步跑渡过河水，到对岸去了！
几乎大跌了乌兰泰的眼睛！
正值夏季，雨水繁多，眼前的河水昨天的水面还齐到渡河人的腰腹以上，谁知水面今天却只齐人小腿部分。
什么鬼？
但眼前情形不容他多想，急督大军徒步渡河追击对面溃逃的太平军。
游击将军马善宝骑马带队追击追的最急，其部三百余人也大部冲过河水，谁知此时河水猛涨，淹死渡河清军四五十人，并将清军整体截为渡过河与未渡河两部，而跑过岸的太平军也纷纷返身回击。
渡过河的数百人陷入数千人围攻，立时毙命百余，余者纷纷转身跳入此时已水高齐胸的河道中。
原来太平军于昨夜由石达开派人在河道上游筑坝，以使水位下降，一来方便渡河，二来一旦明日战事不利，撤退过河后立时决堤，以断绝清军追击部队，使其成为两截，而后进行反击冲杀。
逃渡回来的清军又冲乱了不少由乌兰泰急下令在岸边列阵防御的未渡河军士队列，而其后面太平军又乘机开始强渡掩杀来，乌兰泰不得已下令诸军稍退，乘着太平军整体渡河的时间，以图再次拉开距离列阵。
但独鳌山上的一把大火打断了他的妄想，山岭上自己的营盘熊熊火光，方圆数里可见，再加上稍退
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